Allegato C Schema Contratto di cessione della Partecipazione della Regione Lazio nella Società ………….…..

Contratto di vendita

Tra
- Regione Lazio, con sede legale in Roma, Via Rosa Raimondi Garibaldi n. 7, 00145, codice fiscale
e partita IVA n. 80143490581, rappresentata dal dirigente regionale dott. Filippo Barbagallo nato a
…., il ….. il quale interviene in virtù dei poteri conferiti da ….  (d’ora in poi “Parte Venditrice”);
E
[●], con sede in [●], via [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] con il numero di codice fiscale
[●], in persona del legale rappresentante pro tempore [●] (d’ora in poi “Parte Acquirente”).

La Parte Acquirente e la Parte Venditrice sono di seguito anche indicate congiuntamente come le
“Parti”.
Premesso che

a) La Regione Lazio ha indetto un avviso di asta pubblica (di seguito la “Procedura di gara”) per
la cessione di:

-	n. 826.800 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1, per complessivi 826.800 euro della  Società  Aeroporti  di  Roma  S.p.A.,  n.  971268  di  iscrizione  al  Registro  delle Imprese, C.F. 13032990155 e partita IVA 06572251004 pari all’1,33% del capitale sociale di proprietà esclusiva e in via diretta della Regione Lazio (denominato “Lotto
1”);

-	n. 18.621.196 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1, per complessivi 18.621.196 euro  della  Società  C.A.R.  S.C.p.A.  Centro  Agroalimentare  Roma,  n.  708100  di iscrizione al Registro delle Imprese, C.F. e partita IVA 0385631004, pari al 26,79% del capitale sociale di proprietà esclusiva e in via diretta della Regione Lazio (denominato “Lotto 2”);

-	n. 25.820 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1, per complessivi 25.820 euro della Società Tecnoborsa S.c.p.A., n. 881772 di iscrizione al Registro delle Imprese, C.F. e partita IVA 05375771002, pari all’1,87% del capitale sociale di proprietà esclusiva e in via diretta della Regione Lazio (denominato “Lotto 3”);

-	n. 128.721 azioni ordinarie del valore nominale di euro 5, per complessivi 643.605 euro della Centrale del Latte S.p.A., n. RM-850494 di iscrizione al Registro delle Imprese, C.F.  e  partita  IVA  05191251007,  pari  all’1,71%  del  capitale  sociale  di  proprietà esclusiva e in via diretta della Regione Lazio (denominato “Lotto 3”);

b) la Parte Acquirente ha presentato nell’ambito della Procedura di gara un offerta di acquisto
(l’“Offerta”) per le partecipazioni di cui al Lotto n…;

c) la Parte Acquirente è risultata aggiudicataria del Lotto n…. nell’ambito della Procedura di gara;

Tanto premesso si conviene e si stipula quanto segue
Articolo 1 (Premesse)
1.1.  Le premesse formano parte integrante e sostanziale, nonché presupposto indefettibile, del
presente contratto di cessione delle partecipazioni (il “Contratto”).

Articolo 2 (Oggetto e corrispettivo)
2.1.  La  Parte  Venditrice,  come  sopra  rappresentata,  cede,  vende  e  trasferisce  alla  Parte
Acquirente, che, come sopra rappresentata, accetta ed acquista, le partecipazioni rappresentate in quanto azioni dai seguenti certificati azionari: […]

2.2. Le Parti convengono espressamente che il complessivo prezzo di Euro ................ (il “Prezzo”) della compravendita delle partecipazioni è da intendersi quale corrispettivo della cessione delle azioni.

2.3. Il Prezzo è corrisposto dalla Parte Acquirente alla Parte Venditrice con le modalità indicate al successivo articolo 3.1, contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto.

2.4. Le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che, anche in ragione di quanto previsto all’articolo 4.2, il Prezzo è stato determinato anche in via d’alea a carico esclusivo della Parte Acquirente.

Articolo 3
(Modalità di pagamento del Prezzo ed ulteriori adempimenti della Parte Acquirente – Girata dei titoli azionari)
3.1. Contestualmente alla data di sottoscrizione del presente Contratto (di seguito, la “Data di
Esecuzione”):
- il Prezzo viene versato – con valuta e disponibilità immediata – dalla Parte Acquirente alla Tesoreria della Regione Lazio sul conto corrente bancario ….. acceso presso la Banca ……. Filiale di ….. intestato a questa Amministrazione (IBAN: ……); a tale fine la Parte Acquirente consegna alla Regione Lazio dichiarazione e/o copia del bonifico della banca intermediaria pagante, attestante l’avvenuto versamento;
- Regione Lazio provvede a consegnare le azioni in favore della Parte Acquirente.
3.2. Gli adempimenti di cui all’articolo 3.1 costituiscono, fatte salve, in ogni caso, le altre obbligazioni previste dal presente Contratto, nonché dalla legge, e fatta salva l’eventuale l’esecuzione del presente Contratto (l’“Esecuzione”) e, nonostante la loro pluralità o varietà, sono da considerarsi un atto unico ed inscindibile, cosicché (salvo diverso accordo), in caso di mancanza o imperfezione anche di uno solo di essi, l’Esecuzione non potrà ritenersi effettuata, fatta salva la responsabilità della parte che si sia resa inadempiente.
3.3. Resta fermo che la Parte Venditrice provvederà alla restituzione in favore della Parte Acquirente della garanzia bancaria rilasciata nel corso della Procedura di gara, secondo le previsioni in essa garanzia contenute.
Articolo 4
(Garanzie della Parte Venditrice)
4.1. La Parte Venditrice garantisce esclusivamente che:

(i) la società di cui al Lotto n…. è una società debitamente costituita e validamente esistente, non versa in uno stato di liquidazione o insolvenza o di assoggettamento a fallimento o ad altre procedure concorsuali;

(ii) il presente Contratto viene validamente stipulato da parte della Parte Venditrice e determina il sorgere di obbligazioni valide ed efficaci in capo alla stessa, in conformità ai termini e condizioni del presente Contratto;
(iii) la stipulazione del presente Contratto e l’esecuzione delle obbligazioni in esso previste non
sono in contrasto con lo statuto o atto costitutivo delle società di cui al Lotto n. ……;
(iv) la Parte Venditrice dichiara e garantisce alla Parte Acquirente, fermo quanto previsto dall’articolo 4.2 che segue: (A) di avere la piena proprietà e la libera disponibilità delle partecipazioni; (B) che le partecipazioni sono tutte libere da vincoli, pegni, gravami, opzioni, diritti o pretese di terzi di qualsiasi natura; (C) di avere ogni diritto, facoltà o potere di vendere, cedere, trasferire e consegnare le partecipazioni in conformità ai termini e alle condizioni qui contenuti; (D) che all’atto e per effetto dell’Esecuzione, la Parte Acquirente acquisirà la piena proprietà e la libera disponibilità delle partecipazioni con godimento a far tempo dalla Data di Esecuzione.

4.2. Anche in virtù di quanto indicato al precedete articolo 2.4., le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che la Parte Venditrice non presta invece alcuna garanzia in ordine alle partecipazioni.  E  così,  in  particolare,  a  titolo  esemplificativo  ma  non  esaustivo,  la  Parte Venditrice:
(i) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito al Bilancio  della  società  del  Lotto  n.  …..    e  delle  società  dalla  stessa  controllata  e/o partecipate in via diretta o indiretta al relativo contenuto e presupposti, anche per il caso in cui  le  partecipazioni  non  risultassero  rappresentative  del  capitale  risultante  da  detto Bilancio ovvero ancora risultassero azzerate (annullate) o da azzerare (annullare) in tutto o in parte;
(ii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla sussistenza di eventuali passività, debiti, oneri o rischi per qualunque causa non risultanti dal Bilancio della società di cui al Lotto n. …..  e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta o da situazioni patrimoniali o bilanci precedenti anche conseguenti alla non corretta applicazione di principi contabili o conseguenti a qualunque altra causa o ragione;
(iii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito ad  eventuali  sopravvenienze  passive  e/o  minusvalenze  anche  inerenti  atti,  fatti  o valutazioni (e/o alla non corretta applicazione di principi contabili) precedenti alla sottoscrizione del presente Contratto;
(iv) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla tenuta dei libri contabili della società di cui al Lotto n. …..      e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta, anche con riguardo alla conformità degli stessi alle leggi e ai regolamenti applicabili;
(v) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla avvenuta presentazione da parte della società di cui al Lotto n. ….    e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta nei termini temporali prescritti di tutte le dichiarazioni fiscali previste dalla normativa vigente nonché in merito alla corretta predisposizione delle medesime dichiarazioni fiscali;
(vi) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito al regolare ed integrale pagamento da parte della società di cui al Lotto n. …. e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta, di tutte le imposte e/o tasse dovute ovvero al regolare ed integrale accantonamento da parte della società di

cui al Lotto n. ….  e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta di tutte le imposte e/o tasse che dovranno essere pagate;
(vii) non fornisce alcuna garanzia (e ne è espressamente esentata dalla Parte Acquirente) in merito alla  insussistenza  di  fatti  o  eventi  che  potrebbero  determinare  la  sottoposizione  della società di cui al Lotto n…..  e delle società dalle stesse controllate e/o partecipate in via diretta o indiretta, a liquidazione, insolvenza o fallimento o ad altre procedure concorsuali.

Articolo 5
(Garanzie della Parte Acquirente)
5.1. La Parte Acquirente presta le seguenti dichiarazioni e garanzie conformi al vero e corrette alla
Data di Esecuzione:
(ii) la Parte Acquirente non versa in uno stato di liquidazione o insolvenza o di assoggettamento a fallimento o ad altre procedure concorsuali;
(ii) tutte le dichiarazioni, impegni o documenti presentati dalla Parte Acquirente nel corso della
Procedura di gara sono veri, attualmente validi e fedeli;
(iii) tutti gli atti e gli adempimenti necessari da parte o per conto della Parte Acquirente per consentire che la stessa possa validamente sottoscrivere il presente Contratto e correttamente adempiere a tutte le obbligazioni discendenti dal presente Contratto sono stati validamente compiuti ed il presente Contratto viene correttamente e validamente stipulato da parte della Parte Acquirente e determina il sorgere di obbligazioni valide ed efficaci in capo alla stessa, in conformità ai termini e condizioni del presente Contratto;
(iv) nessuna istanza, consenso, licenza, autorizzazione, approvazione, esenzione da parte di alcuna pubblica autorità, nazionale o locale, è richiesta da parte della Parte Acquirente in relazione alla stipulazione e all’esecuzione del presente Contratto;
(v) la stipulazione del presente Contratto e l’esecuzione delle obbligazioni in esso previste non risulteranno in contrasto con, né determineranno la violazione dello statuto e/o dell’atto costitutivo della Parte Acquirente e/o di contratti o patti che vincolano la Parte Acquirente né costituiranno violazione di provvedimenti normativi, regolamentari o giudiziari applicabili alla Parte Acquirente.

Articolo 6
(Impegni della Parte Acquirente)
6.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, la Parte Acquirente si impegna a non avviare
e/o ad impedire e/o a non supportare qualsivoglia azione risarcitoria, anche ex art. 2497 c.c. nei confronti della Parte Venditrice.
6.2. La Parte Acquirente si impegna, altresì, come previamente dichiarato nell’offerta economica, a rimborsare  alla  Regione  Lazio  eventuali  dividendi  su  utili  di  esercizi  precedenti  alla  data  di cessione, se e in quanto percepiti in un momento successivo alla stipulazione del contratto.

Articolo 7 (Spese ed oneri)
7.1. Le spese ed imposte del presente Contratto, dipendenti e conseguenti, sono a carico della
Parte Acquirente.
7.2. La Parte Acquirente assolve altresì gli oneri di bollo per i contratti di borsa.

Articolo 8 (Foro competente)
8.1. Qualsiasi controversia non componibile bonariamente derivante dal presente Contratto verrà
devoluta - in via esclusiva - alla competente Autorità Giudiziaria del Foro di Roma.

Articolo 9 (Tracciabilità dei flussi finanziari)

9.1. La Parte Acquirente si impegna a rispettare, a pena di nullità del presente contratto, gli obblighi di  tracciabilità  dei  flussi  finanziari  di  cui  all’articolo  3  della  legge  13  agosto  2010  n.  136  e successive modificazioni ed integrazioni.

Data
Per la Parte Acquirente
(….)

Per la Parte Venditrice
(…)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 c.c. si approvano espressamente le previsioni contenute negli articoli:

2 - Oggetto e corrispettivo
3 – Modalità di pagamento del prezzo – girata dei titoli azionari
4 – Garanzie della parte venditrice
5 – Garanzie della parte acquirente
6 – Impegni della Parte Acquirente
7 – Spese ed oneri
8 – Foro competente

Data
Per la Parte Acquirente
(….)

Per la Parte Venditrice
(…)